Qu'est-ce que le transfert de technologie ?
Qu’est-ce qu’un OTT (Office de transfert de Technologie) ?
Un OTT, appelé TTO en anglais pour « Technology Transfer Office » est un organisme en charge de valoriser l’innovation en transférant les technologies issues de la sphère académique (universités, instituts et organismes de recherche) vers des structures pour la plupart privées (entreprises, startups), permettant à ces technologies d’avoir des applications concrètes et d’atteindre le marché.
Qui sont les acteurs OTT en France ?
La plupart des universités, instituts de recherche et certaines structures cliniques possèdent leurs propres offices et cellules de valorisation, comme par exemple le CNRS, le CEA, l’Inserm, l’Institut Pasteur, les CHU (…). Il existe également des SATT. Une société d’accélération du transfert de technologies (SATT) est une filiale créée par un ou plusieurs établissements (universités et organismes de recherche), chargée de détecter et d’évaluer les inventions issues de laboratoires de la recherche publique pour les accompagner jusqu’à leur transfert vers des entreprises3.
- Commission Européenne
https://knowledge4policy.ec.europa.eu/technology-transfer/what-technology-transfer_en?etrans=fr#wtEtransModal - WIPO
https://www.wipo.int/wipo_magazine/fr/2006/05/article_0005.html - MESRI
https://www.enseignementsup-recherche.gouv.fr/fr/les-societes-d-acceleration-du-transfert-de-technologies-satt-47688
Le contrat de licence
Le transfert de technologie signifie l’acquisition du droit d’exploitation de la propriété intellectuelle (ou sa cession) de la structure de valorisation, mandatée par l’institution qui en est propriétaire, vers la startup. Ce transfert fait l’objet d’un contrat de licence ou de cession qui détaille les conditions d’utilisation et de paiement par la startup. Ce contrat reprend notamment les éléments énoncés dans le termsheet.
Le contrat de licence (ou de cession) fait l’objet d’une négociation commerciale entre la startup et la structure de valorisation. Il est impératif de bien comprendre les clauses de ce document qui ont un impact direct sur le business plan de l’entreprise (actif immatériel, plan de trésorerie, besoin de financement, valorisation de la société…).
Les accords de licence, processus de négociation
ETAPE 3 - DUE DILIGENCE DE L'ACTIF
Due diligence d’entreprise :
Procédure de vérification de l’ensemble des informations données par une entreprise (ou un porteur de projet) à un investisseur ou acquéreur, afin de se faire une idée précise de la situation de cette entreprise.
Elle porte sur la stratégie de l’entreprise, sa situation financière, comptable, fiscale, sociale, environnementale et d’une manière générale l’ensemble de ses services.
C’est donc une aide à la décision d’investir ou d’acquérir, généralement menée par des cabinets spécialisés.
Source : Bpifrance
Due diligence pour la valorisation d’un actif :
Une due diligence d’un actif est une procédure de vérification de l’ensemble des informations données par un vendeur (entreprise ou OTT) à un acquéreur (entreprise ou investisseur), afin de se faire une idée précise de l’actif objet de l’accord avant son transfert.
Elle porte sur les éléments de propriété intellectuelle de l’actif tels que la liberté d’exploitation de l’actif, la robustesse des demandes de brevets, un audit de la qualité des données expérimentales générées, une étude de brevetabilité etc. (…) La due diligence est donc une aide à la décision d’acquisition.
Sources : Bpifrance, France Biotech
L’observatoire Transfert de Technologies (mené par France Biotech, KPMG & Bpifrance) a révélé que seulement 50% des PME réalisaient des due diligences de l’IP et 38% pour les primo entrepreneures contre environ 100% pour les grands groupes. Face à une faible demande d’audit PI exprimée par les industriels, il n’y a pas eu de démarche pro-active des OTT en amont du transfert. La Due diligence est une méthode sous employée et ne répond actuellement pas eux standards industriels. Or, la connaissance approfondie de l’actif à transfert pourrait impacter positivement les discussions de transfert en reliant la technologie à la fois à des tendances de marché et à une valeur juridique concrète. L’objectif de ce sous-groupe a été de constituer un guide d’audit PI à destination des entrepreneurs et des OTT pour les accompagner au mieux lors du transfert de l’actif.
ETAPE 2 - L'ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ
- L’accord de confidentialité (ou NDA « Non Disclosure Agreement », également appelé CDA « Confidential Disclosure Agreement ») est souvent le premier contrat « engageant » entre au moins deux parties qui engage au moins l’une de ces parties à tenir confidentielles certaines informations que l’autre sera amenée à lui communiquer. C’est un contrat de gré à gré, il n’est pas régi par la loi et peut donc s’adapter à toutes sortes de situations.
- Télécharger la notice d’information sur les CDA (définition, utilité, recommandations pratiques)
- Télécharger un modèle de CDA : https://www.inpi.fr/sites/default/files/4._nda_0.pdf
ÉTAPE 4 - FOURNITURE DES ÉLÉMENTS DE NÉGOCIATION
Le plan de développement
Le plan de développement est un document central et important pour tout projet de développement d’un produit. Il sert de support pour l’établissement d’un prévisionnel financier, d’un plan d’affaires (business plan), de discussions avec des partenaires industriels, des investisseurs pour la préparation d’une levée de fonds, des clients, banques, ou encore de la mise en place d’une licence d’exploitation du/des brevet(s) protégeant l’invention relative au produit développé.
| Notice d’utilisation et d’aide à la constitution d’un plan de développement |
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Le business plan (aussi appelé plan d’affaires)
Le business plan (BP) est un document qui présente de manière complète votre projet de création d’entreprise. Il vous permet de structurer, challenger et piloter votre projet. C’est également un document clé qui doit vous permettre de convaincre des investisseurs du potentiel de croissance de votre entreprise. Les 3 objectifs d’un business plan sont :
- Positionner clairement la proposition de valeur de votre entreprise
- Mettre en valeur les membres de l’équipe fondatrice
- Démontrer la performance financière future de votre entreprise (qui servira également de base à la première valorisation de votre startup).
Source : Bpifrance, les DeepTech, Fisy Innovation
Découvrez les Deeptech pour tout savoir sur le business plan.
ÉTAPE 5 - FOURNITURE D’UNE LETTRE D’INTENTION
Une lettre d’intention est un document écrit par lequel un candidat à la reprise (acquéreur soit une entreprise ou investisseur) témoigne de son intérêt pour une entreprise (projet, OTT) et de sa volonté de mener au mieux les discussions pour déboucher sur la rédaction d’un protocole d’accord et aboutir à la réalisation de l’acquisition »
Sources : Bpifrance, France Biotech
ÉTAPE 6 - FOURNITURE D’UN TERM SHEET
Un term sheet ou LOI (Letter of intent) est un document court synthétisant les principaux accords obtenus à l’issu d’une négociation entre un acquéreur (entreprise) et un vendeur (OTT). Ce document ne constitue pas un engagement ferme et irrévocable. Le term sheet est une étape préalable à la signature de l’accord. »
Sources : Bpifrance, France Biotech
Processus de négociation entre porteurs de projets/Entreprises et OTT
Quelques
chiffres sur
le TT en France
en santé créée à partir de recherches issues de la sphère académique
des fondateurs de startups en santé sont issus de la sphère académique
des partenariats menés par les PME sont avec des acteurs académiques, publics ou fondations
